吕师囊，仙居人氏，时年四十有二，宋庭只知他是方腊所封东厅枢密使，却不知他还有一重身份，便是明尊座下四大护教法王之一。
方腊叫他守把润州，此乃江南锁匙之地，托以付之，可见信重。
吕师囊也是个有些见识的，常常与人道：“长江虽是天险，亦为束缚，一味扼江而守，再了得也不过做个孙权。便是孙权，不是也屡屡要打扬州、合肥？只恨那厮命苦，扬州遇陈登、合肥逢张辽，一番雄心翻作画饼，只好成就了别人功业。”
说着便自信一笑：“吾却不似那厮运蹇，如今趁着如今宋庭兵马未至，正好取了扬州，横扫两淮，待他来剿我时，分兵两路，一路同他在淮右纠缠，一路自淮左杀入山东，招降了梁山那班缩头龟，直捣汴梁，则圣公大业成也。”
他这一番言论，若是麾下有吴用这等智谋之士，或可论讨一番，可惜只有十二神这些武夫，只听得连连点头，五体投地，吕师囊愈发得意，当即点兵两万，带了八个统制官，气势汹汹杀去扬州。
杨州知州徐处仁得知，便派遣本州兵马都监领兵去江畔防御，不许南军登岸，那个兵马都监不告而别，徐处仁无奈，只得自家带了兵马去迎敌，强弓硬弩，逼得他战船难以靠岸，不料吕师囊分出一队人马，趁船驶入运河登陆，前后夹击，杀得徐处仁大败，回城的路又被挡住，只得西面奔逃。
吕师囊一面派了两员统制官去追击，以阻他绕道入城，一面便举兵攻城，然而扬州乃是大邑，城墙高厚，器械又多，城中几个都头带了衙役、土兵，征召民壮，死死守住。
吕师囊略打了一回，城上滚木擂石雨点般打落，他舍不得折损兵马，当即收兵不攻，眼珠一转生出一计。
便令三个统制各领两千人马，堵住东西北三门，自领主力留在南门，就城下慢悠悠修造起攻城器械来，以为威慑，又将无数劝降书信射入城中，道是限期三日，若不开门投降，打破城子，满城尽戮。
在他想来，此城之中又无陈登、张辽那般名将，城墙虽高，如何高得过求生之意？器械虽多，又如何多得过杂念丛生？
若是真个发兵攻城，里面的人说不得反而心无旁骛、一致抗敌了，似这般围而不攻，加以恐吓城里人心必乱，待时日一到，多半便要出降。
正沾沾自喜间，追击徐处仁的千余兵马败阵回来，道是宋军大队杀到，两个统制官已是折了。
吕师囊先自一惊，随后细问，得知只有三千余人，顿时安心，把手一摆，傲然道：“大惊小怪，若是朝廷派出大兵，便是先锋也要万人以上，区区两三千人，想必是附近军州前来相援，待我趁机扫平了他，后面倒好省事。”
当下拨兵五千，令“霹雳神”张近仁、“六丁神”徐统为将，往西面去御敌。他却不知，老曹早已分兵，各循别路而进，这五千人傻乎乎顺着大路迎去，注定只能迎个寂寞。
日影移西，转眼到了申牌时分。
吕师囊麾下有个统制官，人称“游奕神”潘文得，奉令统帅两千兵马，堵在扬州北门之外。
他晓得城中没有精兵猛将，也不怕守军突围，因此只带了五百人，于城墙一箭之外，散散乱乱站了几排，摆出些狰狞嘴脸，欲指着城墙大呼小叫。
余下一千五百人，都派去树林中伐木扎营，做出长围久困姿态——这个也是吕师囊事先分付的计策，要使守军惶惶不可终日。
城上那些土兵、民壮，果然骇得面如土色，手脚都发软了。这时忽然有个年纪小的，猛然睁大了眼，指着远处树林叫道：“啊哟，那边杀出来的，却是官兵么？”
众人闻言精神一振，齐齐伸直脖子看去，却见无数伐木贼兵乱叫乱嚷，一窝蜂自林中逃出，后面一伙官兵紧追不舍，大砍大杀。
当头又有两个黑大汉，一个体若熊罴，脱得赤条条不着一丝，手使双板斧，一道旋风般向前席卷。
另一个黑盔黑甲，黑脸黑面，骑着匹黑马，手舞双铁锏，四下只顾乱砸。
这两个黑汉子，一个马上、一个步下，齐头并进，便似一个黑虎怪，傍着一个黑熊精，所过之处血肉横飞，生生趟出两条血胡同来。
却是徐处仁按照曹操计策，带了李逵、牛皋，引着一千人马要杀入城中。他是个实干的官儿，在此做知州不过大半载，城里城外道路却都谙熟，领着众人自小路赶来，正见无数贼兵在林中伐木，当即挥兵掩杀，那些贼兵一来无备，二来也当不得李逵牛皋骁勇，顿时杀的大溃。
“游奕神”潘文得大惊，连忙引了麾下五百人前来抵挡。
可怜这些人在城门外列阵，也不过做做样子，阵势本就列得潦草，此刻扭身急奔，阵型越发散乱，跑的乱乱哄哄的，横也不成个横，竖也不成个竖。
潘文得见溃兵迎头撞来，心中大骇，连声大叫：“都不许乱跑，快快立住了脚，随我一同杀敌！”
然而那些贼兵已被李逵牛皋杀破了胆，狼奔兔脱只顾逃命，便是大斧头砍上了脑袋、铁锏砸碎了天灵，也休想看见一个回头的，因此任他潘文得叫破了喉咙，也无一人理会，直彪彪撞入自家阵中，顿时彻底把军阵撞散。
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