刚到第二层，走在最前面的猫头鹰险些被一只把门的螃蟹夹住脖子，还好闪的快，只是被夹掉了几根羽毛。
跟在后面的小蝴蝶萤火虫看清前面的情况，赶紧飞到空中，与猫头鹰在一起。
螃蟹们也不会飞，只能凶神恶煞的对着半空中猫头鹰她们挥舞着大钳子。
仔细观察第二层的空间，比下面那层要小点。可能河螺壳也更厚点，因为显得有点暗。下面小虾米那一层的壳非常薄，外面的阳光大部分都能透进来。猫头鹰用她那超级好的视力扫视着地上的那些螃蟹，想要找出刚刚那只夹死了头虾的那只螃蟹。然后就发现角落里一只螃蟹在那儿低头吃着头虾的半只身体。
猫头鹰伸出利爪刚要冲上去，忽然一只不知道从哪个地方冒出来大鲶鱼猛的吸了一口水。巨大的吸力将螃蟹瞬间带到鲶鱼嘴里。螃蟹露在鲶鱼嘴外面的那只钳子只是无力的挥动着，却什么也夹不到。
只见刚刚还耀武扬威的螃蟹们，见到鲶鱼跟见到鬼一样，都将身体往泥浆里面藏。
鲶鱼见到猫头鹰的利爪，知道眼前这个家伙不好惹，扭动身体就往上层游过去。
小蝴蝶萤火虫这才发现，原来大河螺还有其他通道，把河里的水往上层吸。难怪“水山”顶部会有水流出，只是不知道用的什么办法将水吸上去的。
“刚刚鲶鱼顺着水流逃到三层去了，我们还追过去吗？”萤火虫问。
“走！”小蝴蝶倒是很好奇。虽然感觉有些害怕，但是萤火虫也想跟着一起去看看。
依然是猫头鹰走在最前面，小蝴蝶护着萤火虫跟在后面，她们屏住呼吸，一下就钻进水流中。随着上升水流，她们仨一起呗冲到第三层。
就在她们想冲出水面的时候，周围一群鲶鱼围了过来，用它们那有力的尾巴抽打着水流。猫头鹰小蝴蝶萤火虫被水流冲散，搅得七荤八素。如猫头鹰这样厉害也不免呛到水，可毕竟还是凶悍，猫头鹰猛的一拍翅膀，窜出水面，一眼看到小蝴蝶的身影，将它轻松提溜出来。再提神一看，暗叫不好，萤火虫被一条乌黑的鲶鱼一口吸进肚子里。猫头鹰用翅膀给小蝴蝶扇了三下风，确认她清醒后，放下小蝴蝶朝那条乌黑的鲶鱼冲过去。
这群鲶鱼非常嚣张，有些甚至跳起来想用尾巴抽打猫头鹰。猫头鹰没时间跟它们纠缠，左闪右躲，来到乌黑鲶鱼头顶，刚要沉下身子一爪将其拎起来。忽然这些鲶鱼像见了鬼似的，一甩尾巴往水底逃去。
猫头鹰也觉察到危险，一扭头，我的妈呀，乌泱泱的一群乌鸦突然出现在第三层的上空。趁着它们如雨点般落下来之前，猫头鹰赶紧带着小蝴蝶闪躲到一旁。
大部分乌鸦都是冲着水底的鲶鱼去的，也有一部分乌鸦发现猫头鹰小蝴蝶，也朝她俩发动了攻击。
一只乌鸦还好对付，这么多乌鸦冲击过来，猫头鹰一点办法都没有，只得带着小蝴蝶不停躲避。可小蝴蝶身形有点大，几次都被伤到了，最后猫头鹰小蝴蝶只得一头扎进水里。有了水的缓冲就好多了。
这时，猫头鹰看到小蝴蝶边用翅膀拍打提醒自己，边用眼神指着方向。顺着目光看过去，正是那只乌黑的鲶鱼。
快要没法呼吸了，猫头鹰与小蝴蝶赶紧钻出水面大口喘着气，眼神没有离开过那只乌黑鲶鱼。
暴风骤雨般的乌鸦群来的快去的更快，抓完鱼都已经飞到它们四层去享用美食了，只剩零星几只乌鸦还没抓到鱼。而就在猫头鹰用她那钢爪抓住乌黑鲶鱼时，一只不知死活的乌鸦凑上来想抢夺猫头鹰爪下的鱼。猫头鹰并没有松爪，反而抓得更紧了，只用翅膀拍打利喙猛啄便让这只乌鸦鲜血直流。没有利爪的帮助，猫头鹰只得看着乌鸦逃走。剩下几只乌鸦见猫头鹰如此凶猛，不敢上前帮忙，也都灰头土脸的走掉了。
不过眼下还有更重要的事情要做。小蝴蝶找到猫头鹰，非常担心萤火虫，问：
“你用爪子捏它的肚子，它是不是就会将萤火虫吐出来？”
“你的想法很有意思，不过不用这么麻烦。”猫头鹰倒是很轻松，笑着对小蝴蝶说，“只要这样就可以了。”说完用利爪和喙，麻利的将这条乌黑鲶鱼开肠破肚。
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